Если договор аренды у города оформлен на вашу компанию, её можно продать целиком. Меняется владелец ООО, а договор остаётся у той же организации. Ниже — как это устроено, что проверить до сделки и как продавец получает деньги.
Статья для владельца ООО, которое арендует помещение или участок у города, и которому эта аренда больше не нужна. Или нужна, но бизнес пора продавать.
Чем продажа ООО отличается от переуступки права аренды
Есть два способа передать аренду другому человеку. Первый — переуступка: вы передаёте свои права и обязанности по договору новому арендатору. Второй — продажа компании: вы продаёте долю в ООО, а договор аренды остаётся за компанией.
| Переуступка права аренды | Продажа ООО | |
|---|---|---|
| Кто арендатор после сделки | Новое лицо | Та же компания |
| Нужно ли согласие города | Для помещения — да, согласие арендодателя; для земли часто хватает уведомления (ст. 22 ЗК) | Для самой сделки с долей согласие города по закону не требуется; проверьте условия договора |
| Что переходит к покупателю | Права и обязанности по договору | Доля в ООО — со всем, что есть у компании, включая долги и обязательства |
| Форма сделки | Соглашение по договору | Договор, удостоверенный у нотариуса |
Согласие арендодателя на перенаем требуется по статье 615 Гражданского кодекса: арендатор вправе передавать свои права и обязанности по договору другому лицу с согласия арендодателя (статья 615 ГК РФ). Для продажи ООО такое согласие как отдельный шаг не нужно, но условия вашего договора всё равно надо перечитать: в них могут быть ограничения, связанные со сменой владельцев или руководства.
Оборотная сторона: вместе с долей покупатель принимает всю компанию. Поэтому его волнуют долги, налоги и судебные споры не только по аренде.
Что проверить до продажи
Договор аренды
Найдите договор и все допсоглашения. Проверьте срок, ставку, назначение помещения, условия о расторжении и о смене участников. Убедитесь, что договор зарегистрирован там, где это требуется.
Долги по аренде
Закажите акт сверки. Задолженность влияет на цену и на право выкупа: по статье 3 закона 159-ФЗ одно из условий — отсутствие долга по арендной плате на дату продажи (статья 3).
Письма и претензии от города
Соберите переписку с ДГИ или администрацией. Покупатель захочет увидеть претензии, предупреждения и иски, даже если они закрыты.
Участники и директор
Проверьте, кто числится участником и директором в ЕГРЮЛ. Убедитесь, что это те же люди, кто подпишет сделку.
Право выкупа
Если помещение можно выкупить по 159-ФЗ, это добавляет ценности компании. Проверьте, что статус в реестре малого и среднего предпринимательства не потерян и нет долга.
Как проходит сделка
Сделка с долей ООО не устная и не по договору в простой форме. По закону об обществах с ограниченной ответственностью сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному удостоверению; несоблюдение формы делает её недействительной. Доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ (статья 21 закона об ООО).
Порядок в общих чертах такой:
- Стороны согласуют условия: что продаётся, цена, как закрываются долги.
- Покупатель проверяет компанию: договор, долги, переписку с городом.
- Готовится договор купли-продажи доли.
- Стороны приходят к нотариусу. Договор удостоверяется.
- Нотариус в течение двух рабочих дней подаёт заявление в налоговую, а в течение трёх дней передаёт обществу его копию. Доля переходит к покупателю, когда налоговая внесёт запись в ЕГРЮЛ.
- Меняется директор, если это предусмотрено условиями.
Конкретные сроки зависят от документов и от того, как быстро стороны подготовятся. Мы не называем их заранее.
Как продавец получает деньги
Главный страх продавца — передать долю и остаться без денег. Поэтому расчёт строят так, чтобы деньги были готовы до сделки. Мы работаем по схеме: деньги проходят через аккредитив в банке или депозит нотариуса — на ваш выбор. Продавец получает их при переходе доли.
Что происходит с вами после сделки
Продавец выходит из состава участников и из директоров. Обязательства компании остаются за компанией, а не за вами лично, если вы не давали отдельных поручительств. Что именно вы подписывали, проверьте по своим документам.
Долги по аренде и продажа
Часто ООО хотят продать именно из-за долга по аренде. Это не препятствие: покупатель может учесть долг в цене или погасить его.
Мы берём долги по аренде на себя. Если стоимость договора выше долга, остаток платим продавцу. Расходы на нотариуса, юриста и проверку мы берём на себя. Цену заранее не называем: она зависит от договора, помещения и долга.
Мы рассматриваем сделку и когда есть претензия от ДГИ, идёт расторжение или отказали в выкупе. Мы оцениваем сделку по документам; юридических услуг не оказываем, споры за продавца не ведём. Подробнее о таких ситуациях — на страницах ППА с долгами, ППА от ДГИ и ликвидация ООО.
Что готовить для оценки
Покупатель компании попросит документы. Соберите их заранее, это ускорит разговор.
- Устав и решение о назначении директора.
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- Договор аренды, допсоглашения, акты приёма-передачи.
- Акт сверки по аренде.
- Переписка с городом за последний период: претензии, распоряжения, ответы.
- Данные о судебных делах, если они есть.
- Сведения о том, есть ли у компании право выкупа по 159-ФЗ и подавалось ли заявление.
Если что-то потеряли, запросите копию у арендодателя. Как составить такой запрос, читайте в статье «Как написать запрос в ДГИ».
Частые ошибки продавца
- Продают, не сверив долг. Покупатель найдёт его, и цена изменится.
- Молчат о претензиях от города. Всё вскроется при проверке, доверие пропадёт.
- Передают доли без нотариуса. Такая сделка недействительна.
- Передают долю и ждут оплаты на слово. Или берут деньги наличными без гарантий. Оба варианта опасны: используйте аккредитив в банке или депозит нотариуса.
- Продают ООО, у которого нет ценности. Если договор аренды скоро заканчивается, а права выкупа нет, стоимость компании невысока. Узнайте это до того, как вкладываетесь во время и расходы.
Частые вопросы
Можно ли продать ООО, если договор аренды скоро закончится? Можно, но цена зависит от того, что будет после окончания срока. Если у компании есть право выкупа по 159-ФЗ, это важный плюс. Если нет, покупатель учтёт риск, что договор не продлят.
Нужно ли сообщать городу о продаже компании? Закон не делает согласие города условием сделки с долей, но в договоре аренды может стоять обязанность уведомить арендодателя о смене участников. Перечитайте договор. Если сомневаетесь, покажите его юристу.
Кто платит нотариусу? При сделке с нами расходы на нотариуса, юриста и проверку мы берём на себя.
Что если директор и участник — разные люди? Тогда для сделки нужны оба: участник продаёт долю, директор передаёт дела и полномочия. Заранее решите, кто что подписывает.
Что дальше
Если хотите узнать, интересна ли нам ваша компания, пришлите в Telegram фото договора аренды и, если есть, письмо от города, либо оставьте заявку на сайте. Мы посмотрим документы и скажем, купим ли компанию и на каких условиях. Отвечаем ежедневно с 9:00 до 21:00.
Коротко
- Продажа ООО — это продажа доли. Договор аренды остаётся за компанией, меняется её владелец.
- Сделка проходит у нотариуса, доля переходит с момента записи в ЕГРЮЛ.
- Перед продажей проверьте договор, долги, переписку с городом и статус в реестре МСП.
- Деньги безопаснее получать через аккредитив в банке или депозит нотариуса.
- Не ликвидируйте компанию, не узнав, сколько стоит её договор аренды.
Подробнее по вашему случаю — ППА от ДГИ Москвы
